스튜어드십 코드 도입
Code
Stewardship
이상파트너스 주식회사의 수탁자책임에 관한 원칙
이상파트너스 주식회사(이하 “이상파트너스” 또는 “당사”)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 경영참여형 사모집합투자기구(이하 “PEF)를 설립하여 운용하는 운용사로서 당사가 추구하는 투자철학을 한층 더 발전시켜 나가기 위하여 한국기업지배구조원이 제정∙공개한 “기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙”을 바탕으로 당사의 수탁자책임에 관한 7가지 원칙을 다음과 같이 제정합니다.
원칙 1: 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리∙운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
이상파트너스는 PEF를 운용하기 위하여 자본시장법 제249조의15에 의거 업무집행사원으로 금융감독원에 등록한 운용사로서, 당사가 조성한 경영참여형 사모집합투자기구(이하 “PEF”) 의 투자/사후관리/가치향상/회수에 이르는 운용 과정에서 PEF에 출자한 유한책임사원(이하 “LP”)의 이익을 도모해야 하는 수탁자 책임을 부담하고 있습니다.
이에 당사는 투자대상회사를 발굴하고 경영참여에 대한 사항을 담은 계약을 체결하는 투자 시작 단계부터 투자대상회사가 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 이룰 수 있도록 적극적으로 경영에 참여 하는 등 면밀한 사후관리 및 투자회수 단계까지 투자활동의 모든 의사결정 과정에서 PEF 업무집행사원으로서의 수탁자 책임을 충실히 이행하고자 노력하고 있으며 앞으로도 이를 더욱더 강화해 나갈 계획입니다.
세부적으로는 경영참여의 경우 당사가 운용하는 PEF는 공모펀드들보다는 휠씬 적극적으로 경영에 참여하여 LP의 이익을 위해 노력하고 있습니다. 투자대상회사의 이사를 임명하거나 필요한 경우 대표이사, CFO 등 경영진을 직접 선임함으로써 경영상황 상시 점검 및 경영에 직접 참가하여 수탁자 책임을 이행하고 있습니다. 뿐만 아니라, 투자대상회사의 임직원들과 지속적으로 의견을 교환하고 발전방안을 제시하는 등 투자대상회사가 지속 가능한 성장과 중장기적 기업가치 상승을 달성할 수 있도록 투자자산 관리업무를 수행하고 있습니다.
원칙 2: 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
이상파트너스는 PEF의 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 업무집행사원(업무집행사원의 운용인력 및 그 특수관계인과 업무집행사원이 직접 또는 PEF를 통하여 투자했거나 영향력을 미칠 수 있는 기업들을 포함. 이하 “업무집행사원등”)과 PEF 간의 이해가 상충될 경우를 미연에 방지하고자 다음과 같은 방안들을 시행하고 있습니다.
1. PEF 정관 상에 “PEF의 전사원 동의 없이는 업무집행사원등이 PEF와 거래할 수 없다”고 규정한 “이해상충 있는 거래의 금지”조항을 마련하고 이를 준수하고 있습니다.
2. 당사 컴플라이언스 규정 상에 당사 임직원이 “고객이나 회사의 사업상 관계자와 이해상충 문제가 야기될 것으로 여겨지는 경우” 즉시 당사에 보고하도록 규정한 “보고의무”조항을 마련하고 이를 준수하고 있습니다.
3. 당사 업무집행사원 행위준칙 상에 “업무집행사원과 PEF와의 거래는 사원 전원의 동의를 얻어야 한다. 사원의 동의를 얻어 업무집행사원과 PEF가 거래하는 경우, 업무집행사원은 일반적인 거래조건을 벗어나는 불공정한 조건으로 거래하여서는 아니된다”고 규정한 “PEF에 대한 충실의무”조항, “업무집행사원은 PEF재산을 운용함으로써 발생하는 투자관련 정보제공, 투자제안 및 투자활동을 함에 있어서 모든 사원을 공정하고 객관적으로 대하여야 하며, 일방 당사자를 우대하거나 불리하게 처우하여서는 아니된다”고 규정한 “PEF재산의 운용”조항 등을 마련하고 이를 준수하고 있습니다.
상기의 방안들 외에도 당사는 “투자심의위원회” 및 “리스크관리위원회”에 외부 전문위원을 포함시켜 이해상충문제가 발생하지 않도록 외부감시체제를 구축하고 있습니다.
원칙 3: 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
이상파트너스는 자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 투자대상회사의 경영에 참여하여 기업가치를 제고하고 이를 통해 PEF 사원들에게 이익을 배분하고자 함을 목적으로 설립된 회사입니다. 이를 위하여 당사는 다음과 같은 방안들을 실천하고 있습니다.
1. 투자대상회사의 경영진 선임 또는 이사회 직접 참여를 통한 상시적인 경영 참여 및 현황 파악
2. 매월 당사 운용역들과 투자대상회사의 임원 및 실무진으로 구성된 경영위원회 등을 통하여 사업현황 파악 및 경영전략 조정
3. 긴급한 현안이 발생할 경우 수시로 투자대상회사에 자료요청, 현장실사 등을 수행하고 원인과 대책을 마련
또한, 당사는 이렇게 파악된 투자대상회사 현황에 대해 PEF의 전 사원들에게 분기별로 보고하고 있으며 반기 혹은 연단위로 사원총회를 개최하는 등 정기적인 사원보고체제를 갖추고 있습니다.
원칙 4: 기관투자자는 투자대상회사와 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.
이상파트너스는 투자대상회사에 대해 경영진을 선임하거나 이사회에 직접 참여하고 있으며, 월 1회 이상 당사의 운용역들과 투자대상회사의 임원 및 실무진으로 구성된 경영위원회를 개최하여 경영목표 및 전략적 방향에 대한 공감대가 투자대상회사의 경영진 뿐 아니라 전구성원들에게 전파될 수 있도록 노력하고 있습니다.
이런 노력과는 별개로 당사는 수탁자로서의 책임이행 및 당초의 투자목적을 달성하기 위하여 다음과 같은 방안들을 수행하고 있습니다.
1. 주주간계약서 등 투자관련계약서 상 주요경영사항에 대한 당사의 사전동의권을 확보함으로써 투자대상회사의 경영이 PEF의 투자목적과 다른 방향으로 전개되는 것을 미연에 방지
2. 필요시 경영진 또는 이사회 교체 요구
3. 이사회 및 주주총회 소집청구
4. 이사회 및 주주총회에서의 의견 개진, 안건 제안 및 의결권 행사
5. 기타 대한민국 법령이 허용하는 주주로서의 권리 행사
원칙 5: 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
이상파트너스는 경영참여를 통한 기업가치제고라는 PEF의 목적을 달성하기 위하여 적극적으로 이사회 및 주주총회에 참여하여 의견 개진, 안건 제안 및 의결권 행사를 하고 있습니다.
이러한 당사의 경영참여활동 중에서 발생하는 이사회 및 주주총회 의결권 행사 기준은 해당 안건이 투자대상회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치를 제고하여 PEF 사원들의 이익에 기여하는지 여부입니다.
이를 위하여 당사는 경영위원회 등을 통하여 파악한 투자대상회사의 현황을 바탕으로 당사의 운용인력 및 리스크관리팀에서 해당 안건을 실행하였을 경우의 결과에 대해 분석, 평가하여 찬반 여부를 결정하고 있습니다. 또한, 안건이 매우 중요하다고 판단되는 경우 외부전문위원까지 포함한 당사의 투자관련 위원회를 개최하여 찬반 여부를 결정할 수 있습니다. 그리고 만약, 해당 안건이 이해상충문제를 야기할 가능성이 있는 경우에는 원칙2에 따라 처리할 것입니다.
다만, 당사는 PEF의 근거법인 자본시장법이 정하는 바에 따라 의결권 행사의 내용 및 결과에 대해서는 LP 외에는 공개하지 않고 있습니다.
원칙 6: 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
이상파트너스는 적어도 분기 1회 이상 투자대상회사 이사회 및 주주총회에서의 의결권 행사내역 및 수탁자 책임 이행 활동에 대한 구체적인 내역을 분기 사원보고 및 정기 사원총회를 통하여 중 LP에게 서면으로 보고하고 있습니다.
또한, 당사는 의결권 행사와 수탁자 책임의 이행이 본 Stewardship Code상의 원칙에 부합하여 이루어질 수 있도록 필요한 경우 관련 사항을 수시로 LP에게 보고하고 의견을 수렴할 것입니다.
원칙 7: 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.
이상파트너스는 자본시장법에 따라 업무집행사원으로 등록된 운용사로서 법에서 정한 전문인력을 확보하고 있습니다. 당사의 운용인력은 M&A, 기업구조조정, 지배구조 개선, 기업가치 제고, M&A 및 재무자문 등 PEF 운용 및 관련분야에서 장기간의 다양한 경험과 역량을 쌓아온 전문가로 구성되어 있으며 수탁자 책임을 이행하기 위한 충분한 역량 및 전문성을 갖추고 있습니다.
당사는 자체교육 및 외부 프로그램 참여 등을 통하여 당사의 운용인력이 수탁자 책임의 충실한 이행을 위한 역량과 전문성을 유지∙발전시켜 나갈 수 있도록 할 것입니다.